LOI - Letter of Intent

Letter of Intent – LOI Absichtserklärung 

Was ist ein LOI:

LOI Letter of Intent

Eine Absichtserklärung (engl. Letter of Intent – LOI) ist eine vorläufige einseitige Verpflichtung einer Partei, Geschäfte mit einer anderen Partei zu machen. Dabei werdendie wichtigsten Vertragsbedingungen und Inhalte umrissen und bereits in die Absichtserklärung aufgenommen. Das Ziel ist es eine Grundlage für weitere Verhandlungen und dem eigentlichen Vertrag zu schaffen. Das LOI enthält jedoch in den meisten Fällen eine Non-Binding Clause. Es ist also ein unverbindliches Angebot, dass auf bestimmten Annahmen basiert und jederzeit widerrufen werden kann.  

Ziele eines LOI:

Das LOI hat das Hauptziel die grundlegenden Bedingungen einer Vereinbarung zu umreißen, bevor diese im Detail ausverhandelt werden. Dabei soll klargestellt werden, welche Kernpunkte im Vertrag verhandelt werden müssen.

Exklusivität im LOI:

Bestandteil eines LOI ist in den meisten Fällen eine Exklusivitätsklausel. Diese sichert der interessierten Partei die Exklusivität zu, den Kaufgegenstand für eine vorher festgelegt Zeit Exklusiv, also als einzige Partei zu prüfen. Der Verkäufer darf in dieser Zeit mit keiner anderen Partei über den Kaufgegenstand verhandeln.  

Im Gegensatz zur Exklusivität kann auch eine Co-Exklusivität verhandelt werden. Dabei erhält nicht nur eine Partei, sondern zwei oder eine ausgewählte Anzahl von Interessenten Zugang zu weiteren Daten und die Möglichkeit den Kaufgegenstand zu prüfen.   
Für einen potenziellen Käufer ist die alleinige Exklusivität am erstrebenswertesten. Für einen Verkäufer ist es meistens besser Co-Exklusivitäten abzuschließen, um Konkurrenzdruck zu erzeugen und sich viele Optionen offen zu halten. Dabei sollte jedoch nicht vernachlässigt werden, dass bei Co-Exklusivitäten für alle Parteien erhebliche Mehrkosten entstehen und Käufer abgeschreckt werden, denn bei der Prüfung eines Kaufgegenstands erstehen Kosten für Berater, Dienstleister und eigene Personal und opportunitätskosten in einer nicht unerheblichen Höhe. 

Wann wird ein LOI erstellt:

Ein LOI wird in der Regel bei größeren Geschäftstransaktionen aufgesetzt. Dabei soll sich im Vorfeld, bevor detaillierte Vertragsverhandlungen stattfinden, auf einen groben Inhalt des späteren Hauptvertrages geeinigt werden. Das Ziel ist es die zeitlich später geführten Verhandlungen zu vereinfachen und ein grundlegendes Verständnis der Annahmen und des Kaufgegenstandes zu vereinbaren.  
Ein LOI wird häufig bei Unternehmenskäufen, Übernahmen, Immobilientransaktionen, Beteiligungsverhandlungen und sonstigen großvolumigen An- und Verkäufen erstellt.  

Aufbau eines LOI: 

Ein Letter of Intent ist individuell gestaltbar und auf den Kaufgegenstand abgestimmt. Im Folgenden ist ein Möglicher Aufbau dargestellt, der keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt.  

1. Nennung der Vertragsparteien 

Wie in jedem Vertrag, aus dem gegenseitige Rechte und Pflichten entstehen, sollten sich beide Vertragsparteien kennen und vertrauen.  

2. Klärung des Kaufgegenstands 

Der Kaufgegenstand sollte möglichst genau und detailliert beschrieben werden. Das ist wichtig, um Missverständnisse und Betrugsversuche zu vermeiden.  

3. Erläuterung der Transaktionsstruktur 

Es wird dargestellt, in welche Form der Kauf getätigt, wie dieser finanziert und abgewickelt wird.  

4. Annahmen zur Kaufpreiskalkulierung 

Bestandteil eines LOI ist die Nennung eines ersten Kaufpreises, welcher die Grundlage für weitere Verhandlungen bietet. Dieser Kaufpreis basiert auf groben Annahmen, welche im Vorfeld teilweise kommuniziert wurden, oder unter sonst gleichen Bedingungen anzunehmen sind.  Es ist wichtig die Kaufpreisannahmen zu kommunizieren, damit diese mit den Erwartungen des Verkäufers und den Angeboten weiterer Interessenten verglichen werden können.  

5. Transaktionsplan 

Ein Transaktionsplan ist wichtig, um den weiteren Zeitablauf zu klären, einzuhaltende Fristen zu bestimmen und Bedingungen an diese zu Knüpfen.  

6. Due Diligence Partner

Bei einer Due Diligence werden meistens externe unbeteiligte Unternehmen von den Vertragsparteien beauftragt, um bei der Prüfung zu unterstützen. Diese müssen benannt werden, um Interessenskonflikte zu vermeiden und beide Vertragsparteien zu schützen. Ein Bestandteil ist dabei meistens eine Working Party List (WPL), in der die beteiligten Unternehmen mit beteiligten Personen aufgezählt sind.  

Erst NDA, dann LOI zum Schluss der Kauf:

Vor und im Zusammenhang mit einem LOI wird ein NDA, also ein Non-Disclosire Agreement geschlossen. Dabei handelt es sich um eine Vertraulichkeitsvereinbarung, die Zugang zu weiteren detaillierten und internen Informationen ermöglicht. Es Verpflichtet die Parteien sensibel mit den erhaltenden Daten umzugehen, diese zu schützen und eine Weitergabe an Dritte zu Verhindern. Bei Verstößen können nicht nur die Verhandlungen abgebrochen werden, sondern auch Schadensersatzzahlungen resultieren. Dazu im folgenden Artikel mehr.